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香港作为全球金融中心之一，在加密资产领域一直处于领先地位。无论是遍布全港的买U换U实体店，还是便捷的加密资产使用环境，都让香港成为加密资产交易的热门地区。与此同时，香港也在逐步完善相关法律法规，确保行业健康有序发展。
今年香港最具影响力的《稳定币条例》正式发布，并将于2025年8月1日生效。这一条例的出台本意是进一步规范加密资产行业和金融市场，然而随着生效日期的临近，市场上却出现了一场令人困惑的传单事件，引发广泛关注和担忧。
本文将从该事件及香港金管局的回应出发，深入分析《稳定币条例》实施后，香港是否还能继续买卖USDT等稳定币，并探讨相关法律风险与合规路径。
一、八月传单事件：一场离奇的市场风波
2025年8月初，香港各大U店和加密资产OTC从业者突然收到匿名传单，声称《稳定币条例》生效后，任何未持牌买卖指明稳定币（包括USDT）或从事受规管稳定币活动的行为均属违法，违者将面临最高500万港元罚款和7年监禁。这一消息迅速引发市场恐慌，甚至有从业者选择暂时离港避险。
然而，经专业分析，该传单内容存在严重误导，部分信息利用了法案的模糊之处进行夸大宣传。事实上，《稳定币条例》主要针对的是稳定币的发行和推广活动，而非普通的OTC兑换业务。
二、《稳定币条例》的核心规制范围
要正确理解《稳定币条例》，首先需要明确两个关键概念：“指明稳定币”和“受规管稳定币活动”。
（一）什么是“指明稳定币”？
“指明稳定币”是《稳定币条例》为规管相关业务而创设的狭义法律概念，区别于一般意义上的稳定币。根据条例第4条，指明稳定币需满足特定条件，包括锚定港元或其他法定货币，并用于支付、清偿债务或投资等经济活动。
（二）什么是“受规管稳定币活动”？
根据《稳定币条例》第5条，受规管稳定币活动主要包括：
简而言之，条例规制的重点是稳定币的发行和推广行为，而非普通的买卖或兑换活动。因此，传单中所称的“买卖USDT即违法”并不准确。
三、币商OTC是否属于“要约提供”行为？
目前存在较大争议的是，币商的OTC行为是否构成《稳定币条例》中的“要约提供”（Offer）。根据条例第6条，“要约提供”指明稳定币需由“认许提供者”实施，否则可能面临刑事处罚。
“认许提供者”包括五类主体：稳定币持牌人、反洗钱条例下的虚拟资产服务持牌法团、支付牌照持牌人、证券及期货条例下的持牌法团以及认可机构。
从立法目的来看，“要约提供”更倾向于“分销”或“承销”行为，而非个人之间的转让。然而，由于条例未对“要约提供”进行明确限缩，理论上币商的经营行为仍可能被纳入监管范围。一旦被认定为违法，最高可处罚款500万港元及监禁7年。
四、总结与建议
总体而言，《稳定币条例》的实施标志着香港加密资产监管进入新阶段。目前明确可从事相关业务的主体包括VASP持牌人、支付牌照持牌人及1号牌持牌人。虽然尚未有币商因OTC业务被处罚，但监管风险依然存在。
建议从业者尽早评估合规路径，选择持牌经营或调整业务模式，以避免潜在的法律风险。香港不再是加密资产自由兑换的“天堂”，合规已成为行业发展的必然趋势。
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