曼昆资深律师解析RWA合规现状：链接现实资产与全球监管趋势

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《创业Web3.0》是曼昆律师事务所推出的中国Web3.0创业者访谈系列节目，每周三晚邀请行业领军人物、知名投资机构和成功创业者做客直播间，通过深度对话、实战经验分享和合规探讨，推动中国Web3.0行业健康有序发展。

六月RWA专题月重磅来袭！本期节目聚焦”现实世界资产(RWA)如何实现合规化转型”，特邀曼昆律师事务所资深律师毛捷豪与王蕾律师展开专业对话。从DePIN到RWA的实践探索，毛律师将深入解析香港合规路径、全球监管动态、国内资产上链难点等核心议题，分享如何通过标准化和智能合约技术赋能RWA，帮助创业者规避风险、把握机遇，迎接RWA与传统金融融合的新时代！

（温馨提示：本文由AI语音转文字生成，可能存在部分误差。）

欢迎本期嘉宾，请先做个自我介绍！

王蕾：各位观众朋友晚上好！欢迎来到每周三的《创业Web3.0》直播栏目！我是曼昆律师事务所的王蕾律师，专注于RWA合规领域研究，今天非常荣幸能接棒牛小静律师主持本期节目。作为六月RWA专题月的第二期，我们将围绕”RWA合规现状、牌照要求与全球监管趋势”这一主题展开讨论。今天我们邀请到了我的老搭档、曼昆资深律师毛捷豪，他在Web3合规领域深耕多年，参与过多个RWA项目落地，实战经验非常丰富！期待毛律师带来干货满满的分享！如果今晚的内容对您有所启发，欢迎分享到朋友圈，直播过程中有任何问题都可以随时留言互动！现在有请毛律师做自我介绍！

毛捷豪：感谢王律师的介绍！大家好，我是曼昆律师事务所的毛捷豪律师，主要从事Web3行业的民商事法律服务和合规工作，业务范围涵盖境内外法律事务。过去一年，我重点聚焦RWA赛道，深入研究其合规路径、发展潜力以及与稳定币的联动机制。在我看来，RWA不仅仅是简单的资产代币化，更是连接Web3世界与现实经济的重要桥梁。我的专业历程从DePIN领域起步，关注Web2与Web3的场景融合，逐步深入RWA领域，希望今天的分享能帮助各位创业者规避风险、把握机遇！欢迎大家随时提问交流！

王蕾：毛律师真是太谦虚了！从DePIN到RWA的转型经历确实非常具有参考价值！直播间的朋友们，准备好笔记本，今晚的干货内容绝对值得期待！

Q1：您是如何进入RWA领域的？这个领域最吸引您的是什么？

王蕾：毛律师，我们合作过多个项目，我对您在合规领域的专业度非常认可。能否分享一下您是如何接触到RWA领域的？作为一名律师，这个领域最吸引您的是什么？

毛捷豪：哈哈，王律师，虽然我们很熟悉了，但面对镜头还是有点小紧张呢！我对RWA的兴趣源于对Web3与现实世界融合的思考。最早我在DePIN领域从事法律服务工作，接触到Web2场景与Web3技术的结合案例，比如物联网与区块链的协同应用。

在2021-2022年期间，虽然DePIN还没有成为一个明确的赛道，但我已经意识到纯粹的Web3内循环发展空间有限，必须与现实资产结合才能实现更大发展。RWA的出现正好符合这一逻辑。RWA不仅仅是简单的资产代币化，更重要的是通过智能合约技术赋予传统资产可编程性，创造出全新的商业模式，比如收益权碎片化、跨国流动性增强等。这让我认识到RWA是连接Web3与传统金融的重要桥梁，发展潜力巨大。作为一名律师，我不仅研究其合规路径，更关注RWA的商业模式创新和生态可能性，这也是我持续深耕这个领域的动力。

Q2：RWA项目最常见的合规风险有哪些？

王蕾：您在RWA项目实践中积累了丰富经验。从合规角度来看，创业者最容易遇到的风险点有哪些？能否为我们详细分析一下？

毛捷豪：根据我的实践经验，RWA项目的风险主要集中在三个关键环节：

1. 资产选择环节：不是所有资产都适合RWA化！很多创业者一上来就问”我的资产能不能上链？”但实际上需要先评估资产的合规性、流动性和可编程性。以美国市场为例，主流选择是国债、股票等标准化资产，比如贝莱德的美债RWA规模已达30亿美元，其结构设计清晰，先确保合规性再进行代币化。而香港市场更青睐新能源、房地产收益权等非标资产，因为这些更贴近当地企业和个人的需求。但非标资产的合规复杂度更高，需要特别关注政策风险和市场接受度。

2. 发行地与代币化方式选择：在哪里发行RWA？采用token还是NFT形式？香港虽然允许资产代币化，但需要建立SPV（特殊目的载体）或基金结构来隔离境内资产。离岸发行虽然成本较低，但合规性较差，风险较高。创业者常常忽视不同司法管辖区监管要求的差异，这是最容易踩坑的地方。

3. 投资人认购环节：代币化完成后，如何确保投资人的认可和参与？很多项目方过于关注token发行，却忽视了流动性需求和投资人信任建设，导致项目遇冷。

合规性是RWA项目的核心，创业者应该首先评估”这个资产是否适合RWA化”，然后选择合适的发行地和方式，最后确保市场接受度。

王蕾：资产选择、发行地选择和投资人认购这三大风险点，毛律师总结得非常到位，”不是所有资产都适合RWA化”这个观点确实能给很多朋友带来启发。

Q3：国内可以直接开展RWA业务吗？有哪些合规路径？

王蕾：直播间有观众提问，在国内可以直接开展RWA业务吗？有哪些合规的实现路径？

毛捷豪：在国内直接发行RWA token肯定是不可行的，因为发币在国内是明确的监管红线。但是可以通过一些变通方式实现，比如采用数字藏品或联盟链上的数字资产形式，与实体权益绑定。举例来说，可以将月饼提货券、葡萄酒提货券等实物权益1:1对应到数字藏品上，类似于链上提货凭证。这种方式需要确保权益的特定化（即一对一绑定），不能涉及非特定化的收益权或分红，否则可能触及非法集资红线。以葡萄酒为例，提货券本质上是实物兑换凭证，合规性相对较高，但在宣传营销时必须严格控制，不能涉及投资回报承诺。国内的RWA探索应该聚焦于权益类资产，结合联盟链技术，规避token化的监管红线。

Q4：哪些类型的资产RWA化合规难度最大？

王蕾：您接触过很多RWA项目，哪些类型资产或场景的合规难度最大？能否举例说明？

毛捷豪：合规难度高的资产通常具备两个特征：一是所有权结构复杂，二是监管政策严格。典型案例包括：

• 矿产资源：比如金矿的所有权涉及采矿权、土地使用权等多个维度，国内对这些资源的管控非常严格，代币化后难以确保合规性，链上确权与线下监管要求容易出现冲突，风险极高。

• 特殊资产：如文物、限制流通的国有资产等，涉及文化、产权等多重监管要求，直接进行RWA化几乎不可能实现。

相比之下，收益权类资产（如应收账款、房地产租金收益权）的合规难度相对较低。例如，香港的RWA项目经常将应收账款结构化为固定收益产品后再进行代币化，这样可以规避所有权问题。创业者在选择资产时，应该先评估其法律属性，再设计合规的结构方案。

王蕾：金矿、文物等资产的RWA化难度，毛律师的案例非常生动。收益权路径确实为创业者提供了新的思路。

Q5：RWA与传统金融产品（如REITs、ABS）的关键区别是什么？

王蕾：RWA经常被拿来与REITs、ABS等传统金融产品比较，它们在合规路径上的关键区别是什么？

毛捷豪：RWA与传统金融产品的区别主要体现在两个层面：

• 前端：资产上链的标准化要求：RWA的核心在于资产上链，需要明确”什么资产可以上链”、”以什么标准上链”、”由谁来监管”等关键问题。以香港为例，RWA项目需要通过SFC（证监会）审批，涉及KYC/AML、信息披露等要求。而传统ABS/REITs更关注企业信用评级，链上环节相对薄弱。RWA的标准化（如智能合约设计、第三方审计等）是新的挑战，也是合规重点。

• 后端：代币的可编程特性：RWA通过智能合约赋予资产可编程性，比如实现自动化收益分配、跨链交易等功能，这是传统金融产品所不具备的。从合规角度来看，代币功能的实现（流动性管理、违约风险控制等）需要全新的监管框架，传统金融的基金、证券法规无法完全覆盖。

虽然RWA的合规路径更为复杂，但正是这种可编程性让它具有无限可能性，成为连接Web3与传统金融的真正桥梁。

王蕾：标准化要求与可编程特性，毛律师对两者区别的分析非常清晰。

Q6：开展RWA项目需要哪些牌照或资质？

王蕾：RWA项目通常需要取得哪些牌照或资质？香港、迪拜等主要司法管辖区的具体要求有何不同？

毛捷豪：目前RWA没有专属牌照，需要依托传统金融牌照，不同地区的要求差异较大：

• 香港：SFC的9号牌（资产管理牌照）是核心资质，比如基金代币化需要基金管理人资质。香港的RWA沙盒（Ensemble）允许个案审批，但这并非正式牌照，仍需要传统证券法规（如1号牌、4号牌）的支持。

• 迪拜：目前没有RWA专属牌照，第一期沙盒（2025年4月截止）允许项目测试，但需要获得VARA（虚拟资产监管局）审批，涉及托管、交易等许可。

• 其他地区：美国SEC要求RWA项目符合Reg D/S豁免条款或注册为证券；欧盟MiCA法规（2024年12月生效）将RWA分为ARTs（资产参考代币）与EMTs（电子货币代币），需要取得特定许可。

香港的合规路径相对清晰，但流程较为复杂，目前可行的方案是采用SPV+基金结构。创业者需要先明确资产类型，再匹配相应的牌照要求。

Q7：国内资产在香港发行RWA面临哪些合规障碍？

王蕾：直播间有观众提问，国内资产在香港发行RWA会遇到哪些合规障碍？离岸发行有哪些优劣势？

毛捷豪：国内资产在香港发行RWA主要面临以下障碍：

• 双重监管要求：需要在境内设立SPV接收资金，然后在香港建立私募基金和完成代币审批，涉及SFC的KYC/AML、信息披露等要求。这一过程成本高昂、流程复杂，除非像蚂蚁集团这样的大型机构，否则很难获得监管豁免。

• 资产隔离要求：国内资产不能直接发行token，需要通过SPV等结构进行隔离，确保不触碰国内的发币监管红线。

• 政策风险：国内监管政策较为严格，收益权类资产（如应收账款）相对容易通过审批，而房地产等不动产由于所有权问题受到较多限制。

离岸发行的优势在于成本较低，但合规性较差，缺乏监管认可，风险较高。香港的合规路径虽然成本较高，但安全性更好，适合有实力的团队。我建议创业者选择香港市场，借助曼昆这样的专业律所，设计SPV+基金结构，降低合规风险。

Q8：艺术品、培训课程等非标资产适合RWA化吗？

王蕾：直播间有观众询问，艺术品、培训课程等非标准化资产能否进行RWA化？与NFT有什么区别？是否存在非法集资风险？

毛捷豪：艺术品、培训课程等非标资产可以探索RWA化，但难度和合规要求各不相同：

• 艺术品：直接代币化难度较高，因为涉及复杂的所有权问题，需要评估违约风险、投资人保障机制等。可以考虑通过收益权（如租赁协议）进行结构化设计后再代币化。与NFT的区别在于，RWA更注重链上流动性和合规性，而NFT更侧重收藏价值。

• 培训课程：类似于数字藏品的模式，需要1:1绑定具体权益，比如一小时课程视频，类似于电子提货券。在宣传营销时不能涉及投资回报承诺，否则可能触及非法集资红线。未来可以考虑将课程视为合同权益，与数字资产绑定，但收益权拆分需要特别谨慎，避免触碰监管红线。

这类非标资产RWA化的合规关键在于特定化（1:1绑定）和营销边界控制，需要设计清晰的法律结构。

Q9：全球RWA监管呈现怎样的发展趋势？哪些地区政策更为开放？

毛捷豪：目前全球RWA监管呈现分化趋势，各地区政策取向不同：

• 香港：政策开放且监管框架清晰，即将生效的《稳定币条例》（2025年）和Ensemble沙盒都支持RWA发展，SFC采取个案审批方式，绿色能源、科技类资产备受青睐。

• 美国：SEC监管非常严格，需要注册为证券或符合Reg D/S豁免条款，贝莱德30亿美元的美债RWA项目是行业标杆，合规路径已经相对成熟。

• 欧盟：即将生效的MiCA法规（2024年12月）将RWA分为ARTs和EMTs两类，监管框架明确，适合结构化资产。

• 新加坡：6月30日起FSW法案生效，监管政策收紧，连居家办公都可能面临法律风险，项目方需要格外谨慎。

• 迪拜：沙盒机制较为灵活，但VARA要求较高，适合大型机构，中小团队进入门槛较高。

政策开放地区：香港、欧盟、美国（针对大型机构）；政策灰色地带：迪拜、新加坡（监管趋严）。建议创业者参考贝莱德、蚂蚁集团等成功案例，积极与当地监管机构沟通，设计合规发展路径。

Q10：对RWA创业者有哪些建议和行业洞察？

王蕾：直播间很多朋友关心如何坚持到RWA行业爆发。您是如何保持信心的？对创业者有什么建议？能否用一句话总结您的分享？

毛捷豪：RWA行业仍处于早期发展阶段，2025年6月可能是一个重要起点，预计2027-2030年将迎来爆发期。稳定币的发展是关键因素，下半年香港相关法案落地后，法币与稳定币的转换规模将直接影响RWA的发展进度。我的信心来源于对这个行业的持续观察，从DePIN到RWA，过去三年见证了香港、新加坡、欧盟等地合规框架的逐步完善，保持好奇心和耐心让我能够持续深耕这个领域。对于创业者，我的建议是：

• 聚焦熟悉领域：结合自身资源优势（如中国、香港、美国市场），重点关注绿色能源、DeFi等合规相对成熟的赛道。

• 借鉴成功案例：学习贝莱德美债RWA、蚂蚁集团基金RWA等项目经验，采用SPV+基金结构设计。

• 保持开放心态：RWA是一个跨学科领域，需要法律、技术、金融等多方面知识，建议寻找曼昆这样的专业合作伙伴共同探索。

总结来说：突破资产代币化的局限思维，从更高维度理解RWA作为Web3与现实世界的连接桥梁，保持耐心深耕，必将在这一蓝海市场找到属于自己的机会！

王蕾：感谢毛律师一个多小时的精彩分享！从三大风险环节到香港合规路径，从全球监管趋势到非标资产探索，毛律师用实战经验为RWA创业者指明了方向。下周三我们将继续RWA专题讨论，聚焦技术实现路径，欢迎大家持续关注！再次感谢毛律师，今天的直播就到这里。

毛捷豪：谢谢王律师，也感谢直播间朋友对曼昆的支持，RWA的未来值得期待！