注册投资顾问（RIA）在加密资产投资领域正面临着独特的监管挑战和托管难题。与传统资产不同，加密资产的所有权和转移风险具有特殊性质，这使得RIA的运营、合规和法务团队常常需要花费大量时间寻找合适的第三方托管方。即便经过多方努力，有时仍然难以找到既能满足监管要求又能支持资产完整经济与治理权利的托管方案，迫使部分RIA不得不选择自行托管资产。这种现状无疑增加了法律和运营层面的风险与不确定性。
面对这一行业痛点，专业投资者迫切需要一套以原则为导向的解决方案来妥善管理客户加密资产。在回应SEC信息征询时，我们提出了一系列原则性建议，旨在将《顾问法案》中”托管规则”的核心目标——资产安全、定期披露和独立核查——有效延伸至这一新兴的代币资产类别。
加密资产的独特性
加密资产的控制权与传统资产存在本质区别。在传统金融领域，资产控制权意味着排他性占有，而加密资产则允许多个实体同时拥有私钥访问权限，且资产转移不受合同限制。更复杂的是，加密资产往往附带各种经济与治理权利，这些权利是资产本身的固有属性。与传统证券不同，加密资产持有者通常需要主动操作才能获得收益或行使治理权。
这种特性使得RIA有时不得不将资产暂时转出托管以实现相关权利。比如某些加密资产需要通过质押或收益农业来获取收益，或者参与协议治理投票。这些独特属性给资产托管带来了全新挑战。为帮助RIA判断何时适合自托管，我们专门设计了决策流程图和相关指导原则。
核心原则框架
我们提出的原则旨在帮助RIA更好地理解加密资产托管要求，同时确保客户资产安全。鉴于当前专业加密托管机构稀缺的现状，我们更关注托管实体是否具备”实质保护”能力，而非仅看重其法律身份。当第三方托管无法满足基本要求时，具备相应能力的RIA应当被允许选择自托管路径。
这些原则主要适用于证券类加密资产，同时也为其他类型加密资产的托管实践提供参考标准。RIA应当记录各类资产的托管方式差异及其合理依据。
托管资格不应仅由法律身份决定
虽然联邦特许银行和经纪商受到严格监管，但州特许信托公司等机构同样能提供相当水平的资产保护。我们建议扩展《托管规则》中”合格托管人”的定义范围，将具备适当监管机制的州特许信托公司、未来可能出现的联邦监管实体，以及其他能证明符合严格客户保护标准的机构都纳入其中。
建立全面的保护机制
无论采用何种技术方案，加密资产托管方都应实施多层保护措施：包括严格的权限分离、资产隔离、安全的硬件来源、完善的审计制度（涵盖财务控制和技术安全）、充分的保险保障、透明的风险披露，以及选择安全的托管司法管辖区。在具体操作层面，托管方需要在资产准备、密钥生成、存储和使用等各环节建立标准化流程，采用多重加密和物理隔离措施，确保符合最高安全标准。
保障经济与治理权利的行使
RIA应当被允许行使托管加密资产的相关权利，除非客户明确反对。当第三方托管方无法支持这些权利时，RIA为行使权利而进行的临时自托管不应被视为违规。所有托管方都应尽力支持链上权利的实现，并在转移资产前评估是否有替代方案。
实现最佳执行的灵活性
为履行最佳执行义务，RIA可将资产转移至加密交易平台以获得最优交易条件。只要RIA确认交易平台具备必要的安全性和可靠性，这种临时转移不应被视为托管转出。交易完成后，资产应及时返回原托管方。
审慎的自托管选择
在第三方托管无法满足保护标准、自托管方案达到或超过第三方水平，或者行使资产权利必须自托管等情况下，RIA应当被允许选择自托管。但需要每年评估自托管的合理性，向客户充分披露，并确保资产隔离和审计合规。
这套基于原则的框架使RIA能够在履行受托责任的同时，适应加密资产的独特属性。通过关注实质保护而非形式合规，为资产安全和价值实现提供了务实路径。随着监管环境的发展，这些原则将帮助RIA更负责任地管理加密资产投资。
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