RWA不只是发币：企业必须避开的五大陷阱与关键策略

本文经授权转载自曼昆区块链法律服务，作者：牛小静律师，版权归原作者所有。

随着RWA（现实世界资产代币化）概念的持续升温，越来越多的企业开始思考：

是否可以将自身资产引入区块链？能否借助RWA实现融资、提升流动性并吸引全球投资者？

但现实是：RWA远比想象中复杂。

从资产结构设计、法律合规、监管报备，到智能合约部署与代币发行流通，RWA并非简单的“发币”项目，而是一套横跨链上与链下的系统工程。

本文将系统解析企业开展RWA项目必须面对的五大关键问题，并介绍律师在各阶段如何提供专业支持，助您有效规避潜在风险。

• 企业推进RWA需解决的五大核心难题

• 律师在各阶段可提供的法律与合规支持

• 为何必须提前识别并规避这些“坑”

第一坑：资产适格性分析——不是所有资产都适合上链

许多项目方一上来就希望推进RWA，却忽略了根本问题：

• 底层资产是否清晰？

• 属于收益权、债权还是证券？

• 是否具备持续收益能力？是否可合法转让？

如果这些问题尚未厘清，项目将难以启动。这一阶段的核心是进行资产适格性分析。

律师在此阶段可提供以下支持：

• 梳理企业具备“可代币化”潜力的资产

• 分析其收益结构、风险等级与合规适配性

• 初步识别是否涉及金融、证券或商品监管红线

简单来说，律师帮助您明确资产是否适合上链、为何值得上链。就像送孩子留学前需了解其学业基础、兴趣方向和预算，而非盲目选择。

RWA同样如此——并非所有资产都适合上链，也并非所有上链资产都具备融资价值。

第二坑：技术与法律双轨并行——结构设计决定项目成败

RWA不仅是“链上登记”，更需实现法律权属清晰、技术逻辑闭环与监管合规的全链条设计。企业至少需解决三大问题：

• 资产权属与转让是否合法、可转让、是否受限？

• 代币的法律属性如何界定？是否构成证券型代币？

• 技术架构是否支持链上合规？能否满足监管要求（如可追溯、黑白名单机制等）？

在此阶段，律师不仅是“发币盖章”的角色，更是结构设计师、监管翻译官与合规接口人。

1. 合规架构设计

结合资产类型、目标投资人及业务地域，设计可选结构方案，例如：

• 开曼基金 + BVI SPV（适用于海外融资与再分发）

• 新加坡VCC + MAS豁免路径

• 信托结构 + 境内资产托管 + 境外代币映射

这些结构需兼顾税务合规与监管穿透，同时规避不必要的跨境金融监管义务。

2. 代币法律属性判定（Token Classification）

这是最易“翻车”的环节。律师将结合资产基础、发行目的、投资人权益及监管标准，判断代币属于：

• 证券型通证（Security Token）：是否具备“投资合同”“他人努力”“利润预期”等特征（参考Howey Test、MiCA、SFC指南等）；

• 功能型通证（Utility Token）：是否仅限于使用权，且不承诺收益；

• 支付型通证（Payment Token）：是否具备货币替代性或广泛交易用途。

此外，还需进一步判断代币是否构成：

• 债权凭证（如应收账款/收益分配权）

• 基金份额（触发基金法或投资公司法）

• 信托受益权（需受托人背书）

• 收益权远期合约（Forward Revenue Contract）

不同法律属性对应不同的发行、交易与税务处理方式。若将“证券型”误判为“功能型”，可能触发非法证券发行风险，导致项目下架或调查。

3. 技术与合规联动机制

律师需深入技术团队，参与以下合规嵌入：

• 白皮书与代币经济模型的法律审校

• KYC/AML机制设计（含GDPR、PDPA等域外个人信息保护制度）

• 数据上链与链下信息同步结构（如IPFS、Merkle Tree或zk证明）

• 白名单管理、地址过滤、交易限额设计（符合OFAC或FATF要求）

第三坑：发行启动——文书完备是募资基础

结构设计完成、资产准备就绪后，下一步是代币发行。

律师可协助：

• 起草代币认购协议、收益协议、托管协议及私募文件等全套法律文书

• 对接评估公司、托管人、会计师等第三方机构

• 审核智能合约关键条款，确保链上逻辑与法律逻辑一致

• 规划私募路径与白名单规则

许多项目因合同粗糙、规则模糊、文书不完备，导致募资出问题、投资人维权无门。

第四坑：流动性管理——上线不等于自由交易

不少项目方误以为：“RWA代币上线即可自由交易”。

实际却需面对：

• 是否触发证券发行监管，决定能否上线

• 各国/平台对RWA类资产的接受度差异

• 资产透明度、定价机制与可信收益能力

流动性受限的常见原因包括：

• 资产基础信息不透明（不符合DeFi市场信任逻辑）

• 缺乏预言机（oracle）支持

• 无链上真实收益或回购机制，难以估值

• 风险不对称导致场外流通困难

律师在此阶段可：

• 准备交易所所需的合规意见书、风控披露与投资者说明书

• 设计代币锁仓、分批释放等流通机制

• 对接境内外合规平台，提供法律支撑

• 定期更新监管政策分析，调整流通策略

若无合规意见书，不仅难以上线交易平台，甚至可能被DID入口拒绝。

第五坑：长期运维——发代币只是起点

成功的RWA项目更像链上运营的REITs，需长期运维与持续合规。

律师后续可协助：

• 建立资产链上链下同步披露机制

• 优化代币释放、销毁、回购逻辑（配合市值管理）

• 搭建投资人关系管理与合规投诉通道

• 跟踪监管变化，持续优化结构设计

• 真正合格的RWA项目需具备与“上市公司”同等的审慎运营意识

总结一张表：RWA项目各阶段律师可提供的支持

结语：

RWA并非区块链的“新瓶旧酒”，而是法律、金融与技术深度耦合的挑战与机遇。

若您决心涉足这一领域，请牢记：

• 合规必须先行，切勿以项目试错

• 法律结构需严谨，避免留下合规漏洞

• 技术实现需“听懂法律语言”，防止合约反向引发问题

作为律师，我们不仅是“盖章签字”的角色，更是您在法律、监管与市场之间搭桥铺路的伙伴。

您可能会问：

“RWA如此复杂、合规成本如此高，为何还要涉足？留在熟悉领域不是更稳妥吗？”

这一疑问十分合理。RWA作为新兴概念，确实伴随认知门槛、结构难度与技术迭代。但历史上每一次范式更替——从马车到汽车，从纸币到电子支付——初期都看似“麻烦、低效、非必要”。直到新范式改写整个市场的游戏规则。

RWA亦是如此。

它不仅是技术创新，更是传统资产在全球金融基础设施中重新定价的开端。对企业而言，RWA意味着融资逻辑、流动性管理与投资者触达方式的根本性重塑。

越早理解与布局，越有可能在新规则中占据先机。