RWA（真实世界资产代币化）正在以创新的方式重塑传统资产流通模式，受到市场广泛关注。从目前情况来看，RWA的发行对企业股价有积极影响。尽管实际融资金额可能并不高，但能显著提升企业的知名度和品牌形象。例如，8月21日朗新集团（300682.SZ）发布的2025年半年报显示，公司扣非归母净利润达1363.85万元，同比增长近200%，该企业此前曾成功发行RWA项目。
然而，尽管RWA的基本原理——将现实资产上链——看似直接，实际操作却并不简单。“创新红利”背后隐藏着诸多法律风险。在严格的监管环境下，即使看似微小的合规疏漏，也可能导致RWA项目停滞，甚至造成重大损失。飒姐团队基于实务经验，为大家解析RWA发行过程中需重点关注的四大风险，并探讨律师在其中可发挥的作用及提供的解决方案，供企业及相关从业者参考。
一、底层资产风险
底层资产是RWA的价值支撑和项目可行性的基础。在当前RWA仍处起步阶段的情况下，宜选择盈利率高、易于上链、收益可清晰呈现的资产类型。
合规方面，风险主要集中在三方面：权属不清晰，例如存在隐性共有人、历史代持关系，或资产已被抵押、质押甚至处于司法查封状态而未披露；合规性缺失，不同类型的资产需满足特定监管要求，如不动产需权属登记、金融资产需持牌机构管理，某些特殊行业资产还需取得专门许可，未达标则不具备“上链资格”；权利稳定性不足，部分资产易受政策、行业监管变动影响，如高能耗、高污染类资产可能面临额外运营成本或整改要求，进而影响其链上收益的稳定性。
律师可在底层资产方面为企业提供多项支持：协助筛选合适资产，代表企业与SFC（香港证监会）、香港金融管理局等监管机构沟通，判断资产是否具备发行条件；开展法律尽调，核查所有权证书、担保登记和司法记录等，识别并处理权利瑕疵；协助企业补办缺失合规文件，并最终出具底层资产合规法律意见书，为企业设计风险应对方案，如解除原有担保、完善权属证明等，确保资产清晰、合规、可上链。
二、代币法律属性风险
香港对RWA代币实行“分类监管”，将其明确区分为“证券型代币”和“非证券型代币”。美国SEC则主要依据豪威测试（Howey Test），从资金投入、共同事业、依靠他人努力和预期利润四个维度判断加密资产是否属于证券，并据此施以相应监管。
若代币在香港被认定为证券型代币，则须遵守《证券及期货条例》，否则可能构成“非法发售证券”。此外，证券型代币必须由持牌VASP（虚拟资产服务提供者，如持有第1类或第7类牌照的机构）进行发行与交易，企业若选择无资质平台，项目可能被叫停。
律师在此环节可帮助企业进行代币法律定性，依据香港证监会的分类标准明确代币属性，如属证券型代币则进一步协助企业对接持牌VASP，审查平台资质，制定合规发行方案，防范相关法律与监管风险。
三、资产上链风险
资产上链是RWA项目落地的关键步骤，涵盖技术实施与法律权利映射等多方面内容。
企业在此阶段可能面临以下风险：上链技术合规性不足，如所选区块链平台未通过安全测评、缺乏合规存证资质，或上链过程中未落实数据加密与权限管控，导致信息泄露或篡改；资产权利映射不清晰，未明确链上代币与线下资产在收益分配、处置权限等方面的对应关系，易引发与投资者的纠纷；链上与线下资产脱节，缺乏有效的信息同步机制，如资产发生抵押或转让后未及时更新链上记录，导致代币价值与资产实际状态不符，可能误导投资者并引发监管问询。
律师可协助企业评估区块链平台资质，审查技术合规性，协助制定数据加密、权限管理和应急响应等制度；起草资产与代币间的权益映射协议，明确收益分配及资产处置方式；设计链上与线下资产信息同步机制，明确各方责任，防范信息不一致导致的各类风险。
四、信息披露风险
信息披露是RWA项目中保护投资者、规避监管风险的重要环节，也是监管机构的关注重点。企业如披露不充分、不真实或不及时，将面临法律与合规风险。
以美国为例，企业信息披露主要包括三方面：业务披露（说明重大事项及未来计划）、风险揭示（技术、运营、证券类等风险）、其他信息（如加密资产详情、管理人员、财务报表及持有人条款等）。
常见的信息披露问题包括内容不完整、存在虚假陈述、披露不及时或方式不合规等。如未充分披露资产信息、收益机制或风险因素，隐瞒资产瑕疵或监管动态，或未通过指定渠道披露、不符合文件格式要求等，均可能被认定为信息披露违规，导致投资者诉讼或监管处罚。
律师可帮助企业明确披露范围与标准，确保内容完整准确；核对披露信息与项目实情的一致性，删除不实陈述，补充风险提示；制定披露流程，明确时间、渠道与格式要求；协助起草披露文件，建立动态披露机制，及时提示企业更新重大事项，并可为披露文件出具法律意见，降低企业违规风险。
结语
RWA通过技术创新为传统资产注入新活力，但其潜力的释放必须建立在坚实的合规基础之上。底层资产、代币定性、上链流程及信息披露中任一风险都可能令企业前功尽弃。
律师在RWA项目中扮演着“合规伙伴”的角色，从项目启动到运营全程帮助企业识别、应对并化解风险，在创新与监管之间找到平衡点，护航项目行稳致远。
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