各位老友，就在大家还在热议香港36份稳定币牌照申请的”战况”时，香港证监会和香港金管局又悄无声息地联合发布了一份重要文件——《有关中介人的虚拟资产相关活动的补充通函》。
从霍布斯的”自然状态”到卢梭的”社会契约”，人类社会的演进始终伴随着规则的确立与权利的让渡。在数字资产这一新兴领域中，我们同样见证了”规则先于繁荣”的命题。这份通函看似是”补充”，实则是定下基调。它不仅是对现有规则的一般补充，更是首次系统性地明确了中介机构在参与虚拟资产相关业务时的行为边界。换句话说，以前很多中介机构在灰色地带试探的业务，如今被正式纳入监管视野——哪些能做、该怎么做，都有了明确的规定。
今天，飒姐团队依旧保持老风格，带大家划重点、看门道，深入解析这份通函背后的监管逻辑与市场机会。
通函出台背景：为何此时发布？
老友们都清楚，香港近年来在虚拟资产领域的立法与监管动作频频。从VATP发牌，到稳定币立法，再到如今的”中介人通函”，香港正在构建一个”全覆盖、分层级、强穿透”的虚拟资产监管体系。
而这次针对”中介人”的发文，其实早有伏笔。
2019年，SFC就发布了《有关虚拟资产期货合约的警告》和《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》，初步搭建起监管框架。
但随着市场快速发展，尤其是《2022年打击洗钱及恐怖分子资金筹集（修订）条例草案》通过后，虚拟资产服务提供商发牌制度落地，再加上金管局稳定币牌照申请如火如荼，中介机构在虚拟资产活动中的角色愈发复杂，边界却始终模糊。
2024年以来，香港市场上出现多起通过持牌券商或理财顾问”绕道”销售虚拟资产产品的案例，这些行为虽未明确违法，但也未受明确监管，存在投资者适当性管理不清、信息披露不全、利益冲突未隔离等问题。
而此次《补充通函》的发布，正是为了填补这一监管空白，明确中介机构在虚拟资产产业链中的权责边界，防止”监管套利”与”灰色经营”。证监会此时出手，正是为了堵住”中介通道”的监管漏洞，防止虚拟资产风险通过持牌机构传导至传统金融体系。
《补充通函》核心内容速览：四大合规重点
通函内容不算长，但句句是重点。飒姐团队将其核心提炼为以下四点，供各位伙伴快速把握：
1. 明确中介人从事虚拟资产活动的”前置条件”：持牌是底线
通函再次强调：任何在香港从事虚拟资产相关活动的中介人，必须持有SFC颁发的相应牌照，或与持牌VASP合作。
这意味着，过去一些机构试图通过”技术外包””运营分离”等方式规避牌照要求的做法，已被明确禁止。”无牌不展业”成为铁律。
2. 细化尽职审查与客户合适性评估要求：KYC不是走过场
通函要求中介机构必须对客户进行更严格的身份识别与风险承受能力评估，特别是：
必须评估客户是否理解虚拟资产的”高风险、高波动”特性；
必须确保虚拟资产相关产品与服务”适合”该客户；
必须保留完整的评估记录，供SFC随时检查。
这一条，几乎是为那些试图”一刀切”卖产品给零售客户的机构敲响警钟。
3. 强化内部管控与人员资质：合规不再是”成本部门”
通函要求中介机构必须：
设立独立的合规职能，负责监督虚拟资产活动；
对涉及虚拟资产业务的员工进行持续培训与资质考核；
建立内部审计机制，定期检查虚拟资产相关业务流程。
换言之，合规不再是”成本中心”，而是”生存前提”。
4. 明确虚拟资产托管与客户资产保护：钱与币，都不能丢
通函对客户虚拟资产的托管提出明确要求：
必须将客户虚拟资产与公司资产严格隔离；
必须使用安全的托管方案；
必须购买足够的保险，以应对黑客、盗窃等风险。
这一点，与稳定币监管中”储备金托管”的逻辑一脉相承，显示出香港监管对”资产安全”一以贯之的高度重视。
谁受影响最大？三类机构需紧急自查
通函虽面向所有持牌中介，但以下几类机构受影响最深：
第一类是传统券商与财富管理公司。
过去一年，不少券商通过”代销私募类虚拟资产基金”或”提供虚拟资产交易通道”等方式切入市场。如今，这类业务必须全面报备，且客户必须为专业投资者。零售通道基本被堵死，业务模式面临重构。
第二类是虚拟资产交易平台的合作中介。
一些VATP通过持牌中介引流或代客操作，通函明确要求中介须对合作平台进行尽职调查，并对其合规性负责。”甩锅”模式行不通了，中介与平台的权责必须清晰。
第三类是资产管理公司。
如果你管理的基金投资了虚拟资产，或发行了代币化产品，通函要求你必须明确披露资产类别、风险特征，并确保托管合规。”含糊其辞”的时代结束了。
很多老友一看”禁止””限制”就心慌，觉得香港是不是在收紧。
飒姐团队认为，通函背后的监管逻辑不是堵死，是疏导。
监管不是在”堵路”，而是在”修路”。通函的本质，是给中介机构一个明确的”行车指南”，让合规的车辆能上路，违规的车辆被罚下。只有这样，市场才能健康发展，投资者才能放心参与。
写在最后
香港这次出台中介人通函，本质上是一次对”数字自由”与”金融秩序”的再平衡。它并非扼杀创新，而是为创新构建可持续的制度环境。它标志着香港虚拟资产监管从”发牌机构”向”中介网络”延伸，监管网络越织越密，市场也越来越清朗。
在未来，当去中心化技术与中心化监管进一步融合，我们或将见证一场”代码法治”与”国家法治”的对话与共生。而香港，正以其开放而审慎的姿态，在这场对话中扮演着关键角色——它不仅在构建一个市场，更在塑造一种范式：在虚拟资产的世界里，真正的自由，生于规则之中。
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