美国证券交易委员会（SEC）公司金融部发布了一份关于联邦证券法适用于特定类型加密资产及相关交易的FAQ，针对此前加密资产解释性文件中尚未明确的问题作出进一步回应。该FAQ并非SEC正式规则或声明，不具有法律效力，但勾勒出监管机构对“非证券加密资产”与“投资合同”之间边界的理解。
FAQ覆盖九个具体问题，涉及功能化网络的定义、质押凭证代币的分类、可赎回封装代币的凭证属性、营销信息是否构成关键管理努力、发行方陈述由第三方接手后的法律后果、功能化后哪些活动不构成关键管理努力、无集中控制主体时是否形成新投资合同、代币回购计划的法律含义，以及交易平台是否构成推广者。
质押凭证代币与凭证属性的界定
在质押凭证代币的分类上，FAQ给出了区分标准。如果质押凭证代币是针对不受投资合同约束的数字商品所出具的凭证，那么该代币本身属于数字工具，因为其作为凭证具有证明持有人拥有底层数字商品所有权的实际功能。如果质押凭证代币由基于协议的流动性质押服务提供商发行，则可能被归类为数字商品，其价值来源于已实现功能化的加密系统的程序化运行机制以及供需关系。
FAQ同时解释了“凭证”与其他金融工具的区别。凭证是证明特定数量资产已存入存管机构或托管人、并证明存入者对该资产拥有所有权的工具。凭证不会改变所存入资产原有的权利、义务或利益，也不会向持有人提供额外财务激励。关键在于，凭证不会将所存入资产的所有权或控制权转移给发行方，因此发行方不得转让、出借、质押、再质押或以其他方式使用所存入资产，也不得使该资产受到第三方权利主张。
功能化之后的维护与升级活动
FAQ回应了加密系统实现功能化后，发行方及其他参与者可以开展哪些活动而不构成关键管理努力。SEC表示，一旦加密系统实现功能化，为该系统或其功能提供安全保障、维护、改进或增强服务，或者促进网络效应的活动，无论是通过发起或资助开发项目还是其他类似活动，均不涉及关键管理努力。因此，发行方就提供或继续提供此类服务所作出的陈述或承诺，不会满足Howey测试。
对于功能化加密系统不存在能够集中控制、管理或实质影响其运行和成败的主体的情况，FAQ指出发行方通常不太可能形成新的投资合同，因为发行方或任何其他人都无法控制该功能化加密系统，也就无法采取影响该系统成败的行动。
代币回购与营销宣传的边界
在代币回购问题上，FAQ区分了功能化与未功能化两种情形。如果加密系统已经实现功能化，发行方宣布实施非证券加密资产回购计划，不会等同于向投资者承诺通过管理和经营行为产生收益。但如果加密系统尚未实现功能化，而发行方将回购描述为能够为代币持有人创造收益或回报，则该回购公告可能等同于此类承诺。
关于营销宣传，FAQ指出推广和营销信息是否构成关键管理努力的陈述或承诺，取决于具体事实和情形。仅仅宣传加密系统当前的实用性和功能，可能不会构成关键管理努力，除非还有其他因素。同样，如果推广活动没有宣传潜在利润，仅通过不确定的愿景式表述宣传加密系统未来可能具备的实用性、功能和能力，也可能不会构成关键管理努力。
在交易平台是否构成推广者的问题上，FAQ明确，为加密资产提供二级市场的交易平台，只有在其符合《证券法》第405条中“推广者”的定义时，才会被视为推广者。此外，如果发行方的陈述或承诺由另一方接手承担，无论主动还是依法承担，该非证券加密资产都不会因此与相关投资合同分离。
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