美国证券交易委员会（SEC）公司金融部发布了一份关于联邦证券法适用于特定类型加密资产及相关交易的FAQ，对此前加密资产解释性文件中尚未明确的问题作出进一步回应。该FAQ并非SEC正式规则或声明，不具有法律效力，但内容反映了监管机构对“非证券加密资产”与“投资合同”之间边界的理解。
功能化与去中心化的判断标准
FAQ明确，发行方是否履行其关于关键管理努力的陈述或承诺，与市场普遍认为的“功能化”或“去中心化”定义无关，而应依据发行方自身如何定义或描述这些概念来判断。这意味着每个发行方自行确定实现功能化和/或去中心化所必须达到的标准。
关于质押凭证代币，FAQ指出，如果其针对的是不受投资合同约束的数字商品，则本身属于数字工具，具有证明持有人拥有底层数字商品所有权的实际功能。若由基于协议的流动性质押服务提供商发行，则也可能被归类为数字商品，其价值来源于已实现功能化的加密系统的程序化运行机制及供需关系。FAQ还区分了“凭证”与其他金融工具：凭证不改变所存入资产原有的权利、义务或利益，也不向持有人提供额外财务激励，发行方不得转让、出借、质押或再质押所存资产。
营销宣传与关键管理努力
FAQ指出，推广和营销信息是否构成从事关键管理努力的陈述或承诺，取决于具体事实和情形。仅仅宣传加密系统当前的实用性和功能，可能不会构成此类陈述或承诺，除非还有其他因素。同样，如果推广活动没有宣传潜在利润，仅通过不确定的愿景式表述宣传未来可能具备的实用性、功能和能力，也可能不会构成关键管理努力。
对于发行方陈述或承诺由另一方接手承担的情形，FAQ明确，无论主动承担还是依法承担，该非证券加密资产都不会因此与相关投资合同分离。在加密系统实现功能化后，为系统提供安全保障、维护、改进或增强服务，或促进网络效应的活动，均不涉及关键管理努力，发行方就此作出的陈述或承诺不会满足Howey测试。若功能化加密系统不存在能够集中控制、管理或实质影响其运行和成败的主体，发行方通常不太可能形成新的投资合同。
回购计划与交易平台角色
关于回购，FAQ指出，如果加密系统已经实现功能化，发行方宣布实施非证券加密资产回购计划，不会等同于向投资者承诺通过管理经营行为产生收益。但如果系统尚未实现功能化，而发行方将回购描述为能为代币持有人创造收益或回报，则可能构成此类承诺。对于为加密资产提供二级市场的交易平台，FAQ明确，只有在其符合《证券法》第405条中“推广者”的定义时，才会被视为推广者。
该FAQ覆盖了代币发行、市场推广、网络运营及回购安排等多个行业长期关注的实际问题，为理解美国加密资产证券监管边界提供了新的参考。尽管不具法律效力，但其内容可能影响项目方的合规策略与市场行为。
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